私募基金管理人登记新政解读——清单化、标准化、透明化
2020-03-02
笔者认为，本次公布的申请资料清单并未新增管理人登记要求，而是对现有管理人登记要求的全面梳理和标准化。《便利登记通知》在《登记须知》的基础上，实现了以差异化清单方式明确了登记标准和材料要求，加强了登记过程和基金管理人的信息公示，使管理人登记流程进一步标准化、透明化。
一、材料齐备性反馈次数限1次
协会在通知明确“申请机构提交的材料存在不符合登记材料清单齐备性要求的，协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，协会将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序。”
也就是说，申请登记的机构必须按照清单要求提供齐备的申请材料，仅有一次反馈补充的机会，第二次提交申请材料仍不符合要求的，中止办理，需要等6个月后再次申请。另外，协会反馈时间也缩短为5个工作日，相比之前10-20日左右甚至更长的反馈时间来说，只要申请材料符合要求，将大大缩短登记时间。
这项要求将对管理人以及为备案提供服务的律师等中介机构提出的相当高的要求，律师应当严格把握协会清单对申请材料所的要求，协助申请人准备材料，并在充分尽职调查的基础上完成底稿和法律意见书。
二、单外无单---申请材料以清单为限
《便利登记通知》施行前，协会没有提出明确的申请材料要求，而是根据个案情况以反馈的方式不断要求申请人补充材料，客观上造成了申请人包括提供备案服务的律师，难以精确把握协会备案要求，除研究自律规则外，还需研究非正式流出的各种反馈意见，在此基础上探求协会的真实意思。
通知中，协会明确“申请机构提交的材料符合登记材料清单齐备性要求的，协会将依法依规按时按要求办理登记手续，仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询，做到“单外无单”。”自此，申请人和律师可以在清单要求准备申请材料，不用再揣测协会意思。
三、适用时间的新老划断
（一）2019年9月1日前已收到协会反馈意见且截至2020年2月29日前仍未通过AMBERS系统重新提交补正材料的申请机构，应当对照登记材料清单重新提交申请材料。
（二）在2019年9月1日至2020年2月29日期间已通过AMBERS系统提交了申请材料的机构（含首次提交申请登记的机构及提交补正材料的申请机构），协会不强制要求申请机构对照登记材料清单重新提交申请，将按原申请流程继续办理私募基金管理人登记手续。
（三）自2020年9月1日起，所有尚未办结私募基金管理人登记手续的申请机构应当按照登记材料清单重新准备和提供申请材料。
四、审核程序透明化、增加公示信息
1、增设渠道实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。此举进一步增强了登记申请工作的公开透明。
2、中基协官网公示平台增加已登记的私募基金管理人实际控制人名称，已填报的高级管理人员姓名、职务及履历，受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息等公示信息。
总结
中基协提供材料清单便利申请机构、调整审核程序缩短登记流程的同时，对参与基金管理人登记的中介机构专业性提出了更高的要求。一方面，申请机构需要预留足够的时间，提前与律师接洽开展登记筹备工作，并依照材料清单准备申请材料；另一方面，我们建议申请机构需要对中基协关于基金管理人登记的监管要求和审核观点有全面的把握和准确的理解，重点提前规划以下问题：
（1）同一控制下的新设同类私募基金管理人需要提前准备设置多个同类型私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、避免同质化竞争的措施，同时关注已登记管理人的持续合规。
（2）申请机构股权结构尽量简化，控制在三层以内，SPV平台不存在实际经营。此外尽量避免申请机构的股权发生变动。
（3）尽量避免申请机构存在从事冲突业务的关联方，提前做好业务隔离及合规梳理。
（4）申请机构的自然人股东应充分准备出资能力的证明文件。
（5）强化高管及投资团队的专业能力，选聘具有优秀投资项目退出经验的团队作为管理人的从业人员。
作者：石苗 高级合伙人 蒋一扉 高级合伙人